Transformers 2 : Revenge Of The Fallen Vor Tausenden von Jahren gab es eine Rasse von alten Transformatoren, die das Universum auf der Suche nach Energiequellen durchsuchten. Bekannt als die Dynastie der Primzahlen, nutzten sie Maschinen namens Sun Harvesters, um Sterne ihrer Energie abzulassen, um sie in Energon und Power Cybertron's All Spark umzuwandeln. Die Primes stimmten darin überein, dass lebenswichtige Welten verschont würden, aber 17000 v. Chr. Gründete ein Prime, der später "The Fallen" genannt wurde, einen Sun Harvester auf der Erde. Die übrigen Primes opferten ihre Körper, um die Matrix der Leadership zu verbergen. Der Schlüssel, der den Sun Harvester & mdash; Von den Gefallenen, die schworen, Rache an der Erde zu suchen.
In der heutigen Zeit, zwei Jahre nach den Ereignissen des vorherigen Films, ist Optimus Prime eine führende Spezialeinheiten Einheit namens NEST (Networked Elements: Supporters and Transformers), eine militärische Organisation bestehend aus amerikanischen und britischen Truppen und seine Eigenen Team von Autobots auf die Tötung der verbleibenden Decepticons auf der Erde gerichtet. Während einer Mission in Shanghai zerstören Optimus und sein Team Decepticons Sideways und Demolishor, indem sie eine Warnung des letzteren erhalten, dass "The Fallen wieder aufsteigen". Zurück in den Vereinigten Staaten, findet Sam Witwicky einen Splitter des zerstörten All Funken, und bei Kontakt der Splitter füllt seinen Geist mit cybertronischen Symbolen. Sam, der es gefährlich macht, gibt Sam die All Spark Splitter zu seiner Freundin Mikaela Banes für die sichere Aufbewahrung und verlässt sie und Bumblebee zurück, um aufs College zu gehen. Bei der Ankunft trifft Sam seinen College-Mitbewohner Leo Spitz, der eine ausländische Verschwörungs-Website betreibt, und Alice, ein Co-Ed, der ungewöhnlich starke sexuelle Fortschritte auf ihn macht.
Decepticon Soundwave hackt in einen US-Satelliten und lernt den Standort des toten Decepticon-Führers Megatron und ein weiteres Stück des All Sparks. Ravage und Reedman greifen die Basis an, holen die Scherbe zurück und nutzen sie, um Megatron, der in den Weltraum fliegt und wieder mit Starscream und seinem Meister, The Fallen, im Nemesis, wieder zu beleben. Die Gefallenen beauftragen Megatron und Starscream, Sam zu erfassen, um die Lage der Matrix der Führung zu erlernen.
Zu Hause, Decepticon Wheelie versucht, die Scherbe zu stehlen, nur um von Mikaela gefangen genommen zu werden. Nach einem psychischen Zusammenbruch und unkontrolliert schreiben Cybertronian Sprache im Unterricht, ruft Sam Mikaela, die sofort verlassen, um zu ihm zu bekommen. Mit Sam's Ausbrüchen Verschlechterung, kommt Mikaela auf dem Campus ebenso wie Alice & mdash; Ein Decepticon Pretender & mdash; Versucht ihn anzugreifen. Eine wütende Mikaela, Sam und sein Mitbewohner Leo fahren los und stürzen in Alice, werden aber von dem Decepticon Grindor erfasst, der sie an Megatron liefert. Das Decepticon, bekannt als "The Doctor" Bereitet sich auf Sam's Gehirn zu entfernen, aber Optimus und Bumblebee schaffen es, in der Zeit zu kommen und Sam zu retten. Optimus versucht, Megatron zu halten, während Mikaela und Leo mit Bumblebe entkommen. Megatron fordert Verstärkung, Grindor und Starscream schließen sich dem Kampf an und beginnen, Optimus zu überwältigen. Optimus tötet Grindor und zerreißt Starscreams Arm, wird aber von Megatron angegriffen und stirbt. Megatron und Starscream Rückzug als die Autobots kommen, um Sam zu retten, aber zu spät, um Optimus zu unterstützen.Nach dem Tod von Prime, The Fallen & mdash; Dass nur ein anderer Prime ihn töten kann & mdash; Verlässt die Nemesis. Megatron bestellt einen großangelegten Angriff auf dem Planeten. Die Gefallenen sprechen zu den Menschen und fordern, dass sie Sam den Decepticons überlassen, oder sie werden die Welt zerstören. Sam, Mikaela, Leo, Bumblebee, die Zwillinge und Wheelie regroup, und Leo schlägt vor, seine Online-Rivalen "Robo-Warrior" Kann hilfreich sein. Bei Erreichen Robo-Warrior, stellt er sich als ehemaliger Sektor 7 Agent Simmons. Simmons informiert die Gruppe, dass die Symbole, die Sam gesehen hat, für ein Decepticon lesbar sein sollten. Mikaela gibt dann Wheelie frei, die die Sprache nicht lesen kann, aber sie als die Sprache der Primzahlen identifiziert, leitet die Gruppe zu einem Decepticon-Sucher namens Jetfire. Sie finden dann Jetfire als SR-71 im Zentrum des Museums im Steven F. Udvar-Hazy Center verkleidet und reaktivieren ihn über den AllSpark-Shard. Nachdem er die Gruppe nach Ägypten teleportiert hat, erzählt Jetfire, dass er seine Treue zu den Autobots geändert hat und übersetzt die Symbole, die ein Rätsel enthalten, das die Position der Matrix of Leadership irgendwo in der umgebenden Wüste festlegt.Indem sie den Hinweisen folgen, gelangt die Gruppe zu einem Grab, wo sie schließlich die Matrix finden, aber sie zerbröckelt zu Staub in Sams Händen. Wenn man den Staub der Matrix glaubt, kann er Optimus wiederbeleben, Sam sammelt den Staub und weist Simmons an, Major William Lennox anzurufen, um die anderen Autobots und Optimus 'Körper zu bringen.Das Militär kommt mit den Autobots an, aber so eine neue Welle von Decepticons von der Umlaufbahn, und eine Schlacht erfolgt, mit dem Autobot / NEST-Team weitgehend übertroffen. Während des Kampfes kommen mehrere Fahrzeuge zusammen, um Decepticon Devastator zu bilden, der den Sun Harvester aus einer der Pyramiden herausbringt, bevor er mit Hilfe des Agenten Simmons von einer Eisenbahn des US-Zerstörers zerstört wird. Jetfire kommt und zerstört Mixmaster, wird aber von Scorponok tödlich verwundet. Jetfire tötet ihn dann, indem er Scorponoks Kopf mit der Faust zertrümmert. Der Air Force Teppich bombardiert die Decepticons, aber Megatron vermeidet die Bombardierungen und Feuer bei Sam und tötet ihn. Während tot ist, wird Sam von der Dynastie der Primzahlen kontaktiert, die seinen Mut und die Widmung für Optimus anerkennen, ihn wiederbeleben und ihm die Matrix geben.
Sam weckt auf und setzt Optimus fort, bevor die Gefallenen ihn und seine Verbündeten überfallen, einige Soldaten schlachten, die Matrix stehlen und den Harvester starten. Jetfire opfert sich und übergibt seine Teile, so dass Optimus sie integrieren kann, um zum Harvester zu fliegen und schließlich die Gefallen zu stoppen. Jetzt verbesserte Optimus erfolgreich den Harvester und engagiert die Fallen und Megatron in den Ruinen. Optimus bläst einen Teil von Megatrons Gesicht ab und tötet die Gefallenen. Mit der Schlacht fertig, Megatron und Starscream Rückzug zum Nemesis. Optimus sendet eine andere Botschaft in den Weltraum, in der Hoffnung, mehr Autobots zu finden, sagt, dass Menschen und Transformatoren beide eine gemeinsame Vergangenheit teilen und eine Zukunft, die sie miteinander konfrontiert werden. Während der Kredite ist Sam wieder aufs College zu sehen.
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